1樓：匿名使用者
寶雞市...食品****章程
第一章 總 則
第一條 為完善公司的經營機制，保障公司、股東的合法權益，規範公司內部行為。依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定及全體股東的意願，特制定本章程。
第二條 公司的名稱經工商局核准為：......食品****。
第三條 公司住所：寶雞市
第四條 公司的經營範圍：肉製品、小食品的生產、加工、銷售。
第五條 公司註冊資本金：50萬元人民幣。
第六條 公司的經營期限：自工商局核准註冊之日起滿二十年。
第七條 公司是中華人民共和國企業法人,股東以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產為限對其債務承擔有限責任。
第二章 股東的出資數額、出資方式、權利、義務
第八條 股東的姓名、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名 認繳的出資額
（萬元） 出資額 股權比例
（%） 出資方式
出資額萬元 出資日期
30 30 2023年
7月30日 60 貨幣
20 20 40
合 計 50 50 100
第九條 公司股東有以下權利
1、瞭解公司經營狀況和財務狀況；
2、出席股東會，以其實繳的出資比例行使表決權，選舉或者被選舉為公司的董事會成員或監事。
3、按其實繳的註冊資本金進行分紅。
4、有權轉讓部分或者全部股權，有權優先購買其他股東轉讓的股權，有權按出資比例認購公司增加的註冊資本金。
5、公司解散時按實繳出資比例分配公司剩餘的財產。
第十條 股東的義務
1、遵守公司章程。
2、按期繳納認繳的出資，如未按章程規定的期限繳足認繳的出資額，按其認繳的出資額全部的30%對已繳足認繳出資的股東承擔違約責任，該違約金可從其已繳的出資額中直接扣除，扣除後的金額為其實繳出資額。其未繳部分（包括扣除的違約金）出資由股東會決定限期繳納。在限期內不繳納的由董事會決定處理辦法。
3、以其所認繳的出資額承擔公司的債務。
4、在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資。
第十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
股東轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明，向新的股東發放出資證明，並相應修改公司章程中關於股東名冊及出資額。對公司章程中該項內容的修改，不需要召開股東會議進行表決。
股權轉讓後，應當在五日內辦理工商登記變更登記手續。
第十三條 有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的**收購其股份。
1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司連續五年盈利，並且符合法律和本章程規定的利潤分配條件的。
2、公司合併、分立、轉讓與經營有關的重要財產的。
3、公司章程規定的經營期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改公司章程延長公司存續時間的。
自股東會決議之日起六十日內，股東不能與公司達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議之日起90日內向人民法院提起訴訟。
第十四條 股東死亡或者喪失民事行為能力的，股權依法按繼承處理。
第三章 公司設定的機構、產生辦法、職權、議事規則
第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
1、審議、批准董事會提出的公司的經營方針和投資計劃。
2、選舉和更換非由職工代表擔任的監事。
3、審議批准董事會的報告。
4、審議批准監事的報告。
5、審查董事會提交的上一年度財務報告；審議、批准董事會提交的下一年度經營計劃。
6、審議批准公司的彌補虧損的方案。
7、對公司增加或者減少註冊資本做出決議。
8、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；
9、修改公司章程。
第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十七條 股東會由股東按照實繳的出資比例行使表決權，股東可以親自參加股東會，也可以委託其他人代為參加股東會，受託人參加股東會需持股東的書面授權委託書。
第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議每年召開一次，具體召開日期由董事會決定。代表五分之一以上表決權的股東、兩個以上的董事、監事可以提議召開臨時股東會。該提議須以書面形式遞交董事長，董事長收到該提議後在五日內召開董事會，由董事會決定是否召開臨時股東會。
董事會決定召開臨時股東會的，提前十五日通知全體股東。
第十九條 股東會由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由董事會任命一名董事主持。
第二十條 股東會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表60%以上表決權的股東通過。
第二十一條 公司設董事會，成員為三人，由股東會選舉產生。董事任期五年，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉產生，副董事長由董事長提名，董事會審議通過後，由董事長任命。董事長和副董事長任期十五年，可連選連任。
第二十二條 董事會行使下列職權：
1、選舉董事長，根據董事長的提名審議、選舉副董事長。
2、召集股東會，並向股東會議報告工作。
3、執行股東會的決議。
5、制訂公司的經營計劃和投資方案。
6、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案和彌補虧損方案。
7、決定公司的利潤分配方案。
8、制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案。
9、制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案。
10、決定公司內部管理機構的設定。
11、根據董事長的提名決定總經理的人選，根據總經理的提名決定副總經理、財務負責人的人選。
12、決定董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務人員的工資待遇。
13、制定公司的基本管理制度。
第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十四條 董事會決議的表決，任何決議需要全體董事投贊成票方可通過。
第二十五條 董事長的職權
1、擔任公司法定代表人，對內代表董事會對公司實施職權範圍內的管理工作；對外代表公司與其他單位和個人簽署法律文書。
2、提名副董事長、總經理，根據董事會的決議任命副董事長、總經理。
3、根據總經理的提名任命副總經理、財務人員。
4、召集、主持董事會。
5、根據董事的提議決定每次董事會的議題。
6、根據董事會的決定負責主持股東會。
7、根據董事會的決定簽署董事會決定的其他應由董事長簽署的法律文書。
8、董事會決定的其他應由董事長行使的職權。
第二十六條 副董事長的職權
1、配合董事長從事工作，在董事長授權下，可以代行董事長的職責。
2、董事長死亡或者喪失民事行為能力時，在董事會選出新的董事長前，代行董事長的職務。
3、董事長安排的其他工作。
第二十七條 公司設總經理，由董事長提名，董事會決定聘任或者解聘。總經理對董事會負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
3、擬訂公司內部管理機構設定方案。
4、制定公司的基本管理制度。
5、制定公司的具體規章。
6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人。
7、決定聘任或者解聘副總經理以下的全部工作人員，決定這些工作人員的工資待遇。
8、列席董事會和股東會的會議，接受董事、股東的質詢。
9、除銷售合同外總金額在10萬元以下的合同，總經理可以簽署，蓋公章生效。除銷售合同外總金額在10萬元以上的合同，總經理簽字後，交董事長審閱，董事長認為需要董事會決定的，由董事會決定；董事長認為不需要董事會通過的，由董事長簽字、蓋公章生效。
10、董事會授予的其他職權。
第二十八條 公司不設監事會，設監事一人，由股東會選舉產生。監事可以由股東擔任，也可以是公司中的職工代表擔任。
監事的任期每屆為五年，任期屆滿，可連選連任。
第二十九條 監事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議。
3、當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正。
4、向董事會建議召開臨時股東會會議。
5、向股東會會議提出提案。
6、列席董事會和股東會會議。
第四章 公司財務會計
第三十條 公司依法建立財務會計制度，公司在每一會計年度結束時，制定財務會計報告，並依法經會計師事務會所審計。
第三十一條 董事會應將財務會計報告在做出十五日內，告知各股東來公司領取。
第三十二條 公司稅後利潤按以下順序進行分配：
1、彌補虧損。
2、按利潤的10%提取法定公積金，並提取5%-10%的法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，公司董事會可以決定每年提取10%的任意公積金。公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利、保險。
3、由董事會決定提取一定比例的資本公積金。
4、由董事會決定分紅的比例。
第五章 公司的合併、分立、解散、清算
第三十三條 公司決定和其他公司合併或者分立為兩個公司，由董事會提出議案，經全體股東同意後，按法律規定進行。
第三十四條 公司經營期限屆滿後，由股東會決定是否繼續進行經營。
股東會決定繼續進行經營，由股東會通過新的公司章程；不同意繼續經營的股東清算後支付其應得的公司淨資產。
股東決定不繼續經營，公司開始進入清算程式，停止對外營業，清算完畢後，公司解散。
第三十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請登出登記：
1、公司被依法宣告破產。
2、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，。
3、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
4、人民法院依法予以解散。
第六章 附 則
第三十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十七條 本章程有規定的執行本章程，本章程未規定的執行《公司法》及相關法規。
第三十八條 本章程經全體股東簽字後生效。
全體股東簽字：
年 月 日
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