1樓：匿名使用者
毒丸（poison pill）長期以來就是理想**。毒丸計劃是美國著名的併購律師馬丁·利普頓（martinlipton）2023年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方**。毒丸計劃於2023年在美國特拉華法院被判決合法化。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。
美國有超過2000家公司擁有這種工具。
「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的**。
「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低**。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的**減去100元的購股成本。
這時，股東可以獲得的最低**溢價是200％。
在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的**被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。
「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過2023年德拉瓦斯切斯利(delawancechancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。
毒丸計劃一經採用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對採用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。
有許多研究認為，毒丸計劃這一反收購工具往往用於抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達成。20世紀80年代，美國經濟發生重大變化，公司易手率高，公司股權控制變化極大，毒丸計劃是一種被廣泛採用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，毒丸計劃的採用率已大幅度下降。
公司董事會不願給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構也往往給那些有毒丸計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不願意看到董事會人為設立一道阻礙資本自由流通的障礙。
毒丸術亦稱毒丸計劃，最早起源於股東認股權證計劃。這一認股權證計劃授權目標公司股東可以按照事前約定的高折價認購目標公司**的認股權證(flip-in pill：中性反應的毒藥丸子)，或也可以認購成功收購公司**的認股權證(flip-overpill：
烈性的毒藥丸子)，全面成功的設計方案可以令其「毒性」兼而有之。2023年，美國德拉瓦斯切斯利(delawance chancery)法院判決毒丸術合法，確認毒丸術的實施無須股東直接批准即可實施。毒丸術因此在八十年代後期在美國被廣泛採用。
但實踐表明，毒丸術對目標公司股價和**收益的影響甚微。
毒丸術是一種負向重組方式。通常情況下表現為目標公司面臨收購威脅時，其董事會啟動「股東權利計劃」，通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。
毒丸術與反併購緊密相關，是很好的事前防禦準備。它有助於抑制敵意收購，在公司內部多種防禦策略選擇中應該是最有效的方法之一，在美國適用尤其廣泛，許多有一定遠期前景的公司出現暫時性股價**，則這些公司極易成為被收購目標。譬如許多網際網路公司在遭遇股價**時就會面臨敵意收購，此時網際網路公司往往採用毒丸術，以防範可能發生的敵意收購。
毒丸術在美國盛行的原因與美國的法律環境有關，根據美國普通公司法的規定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權，即享有各種類別股份的發行權而無須其他審批，因此，毒丸術在美國很有市場。但同為英美法系的英國卻沒有這樣的土壤，因為在英國公司法中明確指出採用毒丸術作為反併購手段不合法。
目標公司一般在企業章程中作特別規定，如規定一旦遭遇惡意收購者，收購者須向企業的各種利益主體，包括原有的股東、債權人以及企業的高階管理者支付一筆可觀的補償金額，從而給收購設定極高的附加成本，驅趕潛在的套利者。目標公司也可以採取**或者分拆被收購者看重的優良資產、增加企業的負債額以提高企業的槓桿比率、向股東發放額外的紅利等一般性的財務性措施降低惡意收購者收購價值。
毒丸術有如下常見表現形式：
1、股東權利計劃
該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。
[1.1]權證的**一般被定為公司**市價的2-5倍，當公司被收購且被合併時，權證持有人有權以權證購買新公司/合併後公司的**。例如，a公司**併購前的市價為5美元/股，其毒丸權證的執行**被定為**市價的3倍即15美元，此時b公司擬收購a公司(吸收合併情形)，或b公司收購a公司後新設合併成立c公司(新設合併情形)，若併購後的合併公司/新公司的**市價為20美元／股，則原a公司股東即權證持有人可以15美元的**購買3股b公司(吸收合併情形)或c公司(新設合併情形)**，對應市值就達到3股×20美元/股＝60美元。
[1.2]當惡意收購者收集超過了公司預定比例(比如15%)的**後，除惡意收購者以外的權證持有人被授權可以半價或折扣一定的比例購買公司**。在某些情況下，每一權證可以直接兌換該公司1股普通股。
[1.3]當目標公司遭受被併購風險時，權證持有人可以目標公司董事會認可的任何「合理」**，向其**手中所持目標公司**套取現金、短期優先票據或其他**，若目標公司****比例較高，則必然大大消耗/耗盡目標公司現金，致使目標公司現金流吃緊，財務狀況極其惡化，使惡意收購者望而卻步。
2、兌換毒債
這就是指公司在發行債券或借貸時訂立毒藥條款，該條款往往作如下規定，即在公司遇到惡意併購時，賦予債權人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成**的選擇權。這種毒藥條款存在，促進了債券發行，大為增加了債券的吸引力，並且令債權人有可能從接收性出價中獲得意外收穫。
毒丸術也可作如下分類：
1、負債毒丸計劃
該計劃指目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，目標公司發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨鉅額現金支出，降低其收購興趣。
2、人員毒丸計劃
該計劃指目標公司全部/絕大部分高階管理人員共同簽署協議，在目標公司被以不公平**收購，並且這些人中有一人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。
作為防禦性條款,正常情況下,毒丸術體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司**超過了預定比例，則該等權證及條款的作用就立刻顯現出來。毒丸術的實施，或者是權證持有人以***格購得兼併公司**(吸收合併情形)或合併後新公司**(新設合併情形)或者是債權人依據毒藥條款向目標公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成**，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱,這種感覺,好似人吞下毒丸，得不償失呀。
2樓：紫月微吟
在反收購的時候，你把你未被收購的股賣給你覺得最適合的人，讓想收購的人無法成功收購，稀釋股份。
什麼是毒丸計劃？？？
3樓：
簡單地說就是把自己的財務狀況搞差讓惡意收購者知難而退。
4樓：匿名使用者
目標公司為避免被其他公司收購，採取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低自身吸引力，收購一方一旦收購，就像吞噬了一個毒丸。
分為1。負債毒丸，指目標公司在收購威脅下增加自身負債
2。人員毒丸，公司絕大多數人員在收購後，集體辭職。
毒丸計劃 是什麼意思？
大工10秋《財務管理》**作業3 請大家幫幫忙，謝謝啦~感激不盡
5樓：匿名使用者
1.a2.c
3.b4.d
5.d6.d
7.a8.a
9.b10.b
1.acd
2.abc
3.bcd
4.abc
5.abc
1.a2.b
3.a4.a5.b
財務分析在經濟生活中哪些領域得到應用？
6樓：瓊樓登高人為峰
財務分析在經濟生活中呢，基本上是透的，方方面面你一些大的公司，或者說中等的公司都需要財務分析的財務分析，然後作為公司的決策依據
什麼叫財務槓桿，財務槓桿是什麼意思？
坐著烏龜去游泳 財務槓桿的概念 財務槓桿又叫籌資槓桿或融資槓桿，它是指由於固定債務利息和優先股股利的存在而導致普通股每股利潤變動幅度大於息稅前利潤變動幅度的現象。財務槓桿係數 dfl 普通股每股收益變動率 息稅前利潤變動率。無論企業營業利潤多少，債務利息和優先股的股利都是固定不變的。當息稅前利潤增大...
財務NC系統是什麼，什麼叫NC系統
南巷如也 1 nc系統是一個全面的預算管理平臺，支援企業從銷售計劃 生產計劃 採購計劃 費用計劃 投資計劃 資金計劃 損益計劃 資產負債計劃的全面預算控制。實現了對經營行為的事前編制 事中控制和事後分析。2 nc財務系統也叫nc系統，充分考慮了使用者的個性化需求，提供了多種自我配置和客戶化工具，滿足...
在公司財務裡leverage怎麼翻譯是什麼意思
稻城亞丁 財務槓桿，槓桿是放大，倍數的意思。其實就是借債經營例如我只有10萬，我開企業需要90萬。我向銀行借款80萬 通過財務槓桿 借錢 我能使用的錢從10萬變成了90萬 放大9倍 leverage,是指資產結構中負債比率 負債比越高，槓桿作用越大。在公司利用債務盈利時，因為債務只需按時支付利息 到...